Один из самых спорных сиквелов за всю историю компьютерных игр. Сюжет стартует через десять лет после событий первых двух частей, действие происходит не в тесном и хмуром Нью-Йорке, а в утопающем в зелени Сан-Паоло. Ну и самое важное - за прошедшее время сильно изменилась внешность главного героя. Он обрился наголо, начал носить короткие майки и вообще - совершенно не похож на того Макса, которого мы так любили. Геймплей, как и прежде, опирается на bullet time, кроме того, особую ставку разработчики делают и на разрушаемость. А еще Max Payne 3 - первая игра серии, в которой есть мультиплеер.

В шутере Max Payne 3 появится очень необычный сетевой режим Gang Wars — «сюжетный мультиплеер», как называют его сами разработчики. Например, раунд может начаться как неудачная сделка между наркоторговцами, и тогда одной из команд придется собирать сумки с деньгами под шквалом вражеского огня. Но это лишь начало: чем бы ни закончилась схватка, следующий раунд начнется с учетом предыдущего. Например, игра может назначить награду за голову наиболее удачного игрока или дать команде задание отбить потерянную территорию.
Еще один раунд, и снова смена задания: вернув свои владения, игрокам может потребоваться обыскать их на предмет установленных мин и ловушек. Каждое сражение будет начинаться с рассказа о целях команды в виде традиционного комикса с закадровым голосом Макса Пейна. Прокачивая своего персонажа, игроки смогут открывать разные полезные способности — например, фирменное уклонение от пуль. Навык Sneaky позволит прикинуться союзником оппонентов, а навык Paranoia, наоборот, заставит противоположную команду воспринимать друг друга как врагов. Раньше студия Rockstar предпочитала делать игры без мультиплеера — но, судя по описанию, недостатка в интересных идеях для онлайна у них нет